9月16日上午，我华中二分区主力6团在宝应射阳镇召开了全团连以上干部会议，全面分析敌情，部署围攻临泽的作战计划。其时，临泽据点驻有国民党两个连的正规军300人，有保安队第三中队120人和营南、临北等九乡还乡团600人，守敌总兵力达千人。当时确定，由主力6团负责攻打据点，高邮团、宝应团负责警戒兴化、沙沟、宝应、界首等地的援敌。

　　9月20日，正是一个风轻云淡，日光和煦的下午，子婴河水还是静静地流淌。而在临泽据点，守敌早已乱成一团，急匆匆如热锅上蚂蚁，纷乱乱似没头的苍蝇。天黑，我军已对敌形成包围之势。晚9点，参战部队在二分区司令员吴光明统一指挥下对守敌发起全面进攻。机枪步枪吐出一条条火舌，手榴弹一个接一个，一炸一片。猛烈的火力压得守敌抬不起头，喘不过气，纷纷逃窜进后河土围子据点。冲在前面的2营缴获机枪一挺，并抢占了后河桥头阵地，堵住了敌据点的南面。同时，我3营在据点西北布下阵势，防止敌人突围逃窜。激烈的枪战进行了一夜，第二天早上8时左右，二分区部队主动撤出了阵地。第一次攻打临泽，严厉教训了这些平日为非作歹、不可一世的家伙，使之终日龟缩在据点之内，再也不敢横行霸道。

　　四天之后，经过调整和准备，我军决定二打临泽，目的是逼迫周边敌人增援临泽，进一步牵制敌人。

　　9月24日晚，二分区2、3营在外围警戒打援，1营负责对临泽守敌发起进攻。战斗刚打响，早成惊弓之鸟的守敌抢在1营合围之前，大多逃向西边的界首，少数逃向东北的时堡，1营仅俘虏十几个土顽。

　　占领敌据点后，1营迅速组织力量平毁敌人的工事，焚烧了相关路障，然后主动撤出临泽镇。不久，国民党51师就派337团2营占领了临泽。该部有八二炮2门，九六式重机枪2挺，轻机枪14挺，总兵力达1300多人。进镇后，敌人在原处重新修筑和加固了防御工事，构建立体火网，企图固守临泽，与高、宝、兴相呼应。

　　北边的辽沈战役经过激烈的鏖战，终于取得预期胜利。我华中和中原野战军乘胜利之捷，积极组织淮海战役的较量。同时，华中二分区也认为，时机已经成熟，可以全歼临泽守敌，彻底解放临泽镇。

　　11月初，我6团1营先遣部队了解到临泽据点的敌人常下乡抢粮，在距临泽西北4、5里的杜家巷设伏，生俘敌连长以下59人，缴获掷弹筒3只，步枪14支，子弹3800多发，削弱了临泽守敌的兵力。还通过俘虏摸清了临泽据点的工事结构、部队驻防和火力配备等情况，为打赢解放临泽这一仗创造了条件。

　　11月7日，军分区决定下达攻克临泽的作战命令。军分区司令员吴光明、政委韦永义亲自指挥。指挥部设在临泽附近的韩庄。是晚，6团悄悄包围了临泽，1营在东，2营在南，3营在西。

　　夜深了，三星高挂，四野静悄悄，我1、2营匍匐前进至指定位置，神不知鬼不觉。他们破坏了敌人苦心经营的障碍物，又快速迫近，实施土工作业。先单人掩体，后沟通相连，形成纵横交错的堑壕。南面的2营以居民房屋作掩体，打墙洞，架木板，使之相连通，并组织上下配合的火力网，与敌人隔河对峙。开始时，敌军凭借工事坚固，像困兽发疯似地向我修筑掩体的部队攻击。迫击炮和轻重机枪似雨点。2营营长在对射中不幸中弹牺牲。这更激起了我指战员的仇恨和斗志，双方火力交织，战斗进入白烈化。一夜激战，敌我都有不同伤亡。天明，按照团部命令，我指战员进入掩体，只留隐蔽的火力点封锁据点出口，等待夜色降临再发起总攻。

　　8日上午，兴化敌人出城，先头部队刚进入高邮地界即遭高邮团迎头痛击。中午，兴化又派出顽51师和省保安队400多人，分乘六艘汽艇和20余条木船，浩浩荡荡开赴临泽，企图解临泽之围。至临泽东洋汊村附近，企图从侧后向1营阵地发起进攻，即遭我早已埋伏在那里的高邮团一部和特务营的阻击。敌人仗人多武器精良，拼命向前压，战斗异常激烈。下午2时许，主力6团从1、2营各抽出2个连参加打援，经过左右夹击，一顿猛打，下午3点多钟，援敌再无心恋战，仓惶向回逃窜。正在这边阻击战打得激烈的时刻，蜷缩在据点中的敌人听东边援兵的枪声爆豆似的，就拼着命向1营阵地猛烈射击，企图向东突围与兴化的援兵会合，6团上下用密集的射击和雨点似的手榴弹封锁住前沿阵地，粉碎了守敌逃脱的梦想。

　　下午4点多钟，指挥部提前下达了总攻的命令。随着一发信号弹升空，我6团的炮弹、手榴弹像冰雹，机枪、步枪子弹像雨点一样倾泻到了敌据点和土围子里。爆炸声震耳欲聋，火光、硝烟遮蔽得日色无光。守敌依仗工事坚固，还在作困兽的疯狂挣扎。为炸毁敌人的主要工事碉堡和土围子，1营用八二炮短距离平射，并组织了六个爆破组，携带炸药包上前爆破。在后面部队十几挺机枪的火力掩护下，我爆破组从东北角冲向敌人阵地。随着一声声惊天动地的巨响，敌人的土围子被炸开了几个缺口，一个碉堡被炸塌。1营的1、3连一跃而起，越过了护围深沟，向纵深发展。正此时，敌土围子里的暗堡突然开火，一部分战士中枪倒下，身已负伤的1连2班班长薛祥林，来不及包扎伤口，流着血带着全班战士勇猛冲杀，从缺口杀进了西土围。与此同时，3连一部也突进了土围，战斗的胜利已现曙光，突然从土围里涌出数十个敌兵，他们端着武器对我冲进西土围的战士实施反冲锋，枪战进行得异常激烈。这时，我尖刀班已占领了敌人的一个碉堡，他们居高临下从碉堡中以强火力压制住敌人的反扑。乘势，1营三个连的战士全部冲进了西土围。与此同时，负责西面攻击的3营的3个连也冲过后河桥，杀进了土围，解除了300多土顽的武装，活捉了5区顽区长蒋善文。1营3营两面夹击，残敌无路可走，全部缩进了土围子西北角的大碉堡。

　　傍晚时分，6团对敌发起最后攻击。很快，地面上的守敌全部打垮，有不少见大势已去，跪地缴械投降，只剩西北角大碉堡中的敌人依仗碉堡坚固，负隅顽抗。6团指战员为此想了不少办法，炮轰、手榴弹炸，效果都不甚理想。最后一个本地的战士出了一个点子，在碉堡周围堆上若干柴草，引燃，经火烧烟熏，碉堡中的残敌终于熬不住了，敌营长率部举起了白旗。

　　这次战斗俘获国民党军队和土顽共1100多人，歼灭400多，缴获电台一部，火炮5门，轻重机枪、长短枪227支，美制汤姆枪6支。临泽解放了，压在人民头上的山推倒了。临泽成立了临泽镇人民政府，那是老百姓的政府，老百姓自己当家做主的政府。